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安徽丰原生物化学股份有限企业三届三十六次董事会决议公告 发布时间:2007-11-02

本企业及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   
一、会议出席情况

安徽丰原生物化学股份有限企业(以下简称“企业”)于2007年10月20日分别以传真和专人送达的方式向企业全体董事、监事和高级管理人员发出召开企业三届三十六次董事会会议的书面通知。2007年10月30日上午召开了企业三届三十六次董事会,在保障所有董事充分表达意见的情况下,本次董事会采用通讯方式进行表决。会议应参加表决董事8人,实际参加表决的董事共8人,参加表决的董事有:岳国君先生、李建先生、夏令和先生、王德忠先生、赖小鸿先生、白凤武先生、卓敏女士、张云燕女士,符合《企业法》和《企业章程》的相关规定。

二、议案审议情况

(一)以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于企业董事会换届的议案》

根据《企业章程》的相关规定,经控股股东新萄京3522vip推荐,企业董事会特提名岳国君先生、夏令和先生、王浩先生、李北先生、石勃先生和王平业先生为企业第四届董事会董事候选人,提名乔映宾先生、卓敏女士、张云燕女士为企业第四届董事会独立董事候选人(董事候选人简历见附件一)。

企业独立董事意见:鉴于企业第三届董事会将要届满,根据《企业章程》的相关规定,经控股股东新萄京3522vip推荐,企业董事会特提名岳国君先生、夏令和先生、王浩先生李北先生、石勃先生、王平业先生为企业第四届董事会董事候选人,提名乔映宾先生、卓敏女士、张云燕女士为企业第四届董事会独立董事候选人。根据各候选人的履历表和相关资料,经大家认真审查,以上人员作为企业第四届董事会候选人符合《企业法》和《企业章程》的相关规定,大家同意其担任企业第四届董事会董事候选人。

(二)以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任企业为本企业2007年度审计机构的议案》

(三)以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请企业股东大会授权董事会设立专门委员会及其组成人员的议案》

为完善企业的法人治理结构,确保董事会的决策更加民主、科学、规范,企业董事会将根据《上市企业治理准则》、《企业章程》等有关规定,结合企业的实际情况,适时设立企业董事会专门委员会(包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会),并按照相关规定确定各专门委员会的组成人员,制定相应的实施细则。企业董事会提请股东大会授权董事会实施设立专门委员会及其组成人员的工作。

(四)以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于企业向新萄京3522vip委托借款7.199亿元的议案》(关联董事岳国君先生回避了对该议案的表决,具体内容见关联交易公告)

(五)以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理委托借款事宜的议案》

(六)以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《企业治理专项活动整改报告》(具体内容见《安徽丰原生物化学股份有限企业企业治理专项活动整改报告》)

(七)以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权企业董事长代表董事会签署银行信贷相关文件的议案》

在企业董事会闭会期间,企业董事会授权董事长代表董事会签署以下银行信贷文件:1、向银行及其分支机构获取“授信额度”,最高限额在人民币三十亿元以内;2、单笔金额不超过企业最近经审计净资产10%的授权事项:向银行及其分支机构、非银行金融机构借款;向银行申请“银行承兑汇票”、“商业承兑汇票”、“银行保函”等。

(八)以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于将企业味精生产线转为在建工程的议案》

企业味精生产线于2005年正式投入生产,由于生产工艺不稳定,产品质量不稳定,生产线一直处于开工率不足状态,生产成本较高,设备利用率低。企业生产部门、工艺技术部门等相关部门也一直在工艺方面进行相关改造,但效果不理想。为彻底解决问题,提高生产工艺、降低能源消耗、提高产品质量,生产部门聘请了相关技术专家对味精生产工艺及设备性能等方面进行大改造,制订相应的工艺技术改造方案。考虑味精生产线改造的进度和投入,依据企业会计准则,企业董事会同意将味精生产线转入在建工程进行核算和管理,并持续关注味精技改项目进展。目前味精生产线总资产为43,185万元,年折旧额约为1,885万元。

(九)以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展玉米期货套期保值业务的议案》

自2005年以来,由于国内市场需求的带动,玉米价格持续攀升。玉米作为本企业主要的原材料,玉米价格持续上涨使企业的产品生产成本不断上升、毛利率下降,给企业生产经营带来较大的压力。为此,董事会研究决定以自有资金开展玉米期货套期保值业务,套期保值投入的保证金额不超过人民币5,000万元,同时完善内部控制制度,做好期货投资风险控制工作。企业通过参与玉米期货套期保值业务,规避部分原材料价格波动风险,同时掌握玉米期货的价格变动规律,引导玉米采购工作。

企业独立董事认为,企业产品成本主要受到玉米价格波动影响,企业开展玉米期货套期保值业务有利于企业规避部分原料价格波动风险。企业拥有一批经验丰富的原料采购人才和投资人才,能够掌握玉米价格波动规律,企业内部控制制度较为完善,能够完善期货投资风险控制制度并做好投资风险控制工作。

(十)以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《企业2007年第三季度报告》(具体内容见《安徽丰原生物化学股份有限企业2007年第三季度报告全文》)

上述议案一、二、三、四、五需提交下次股东大会审议,下次股东大会召开时间企业董事会另行通知。企业独立董事白凤武先生、卓敏女士、张云燕女士就企业董事会换届以及企业向新萄京3522vip委托借款7.199亿元的议案发表了独立意见。

 


安徽丰原生物化学股份有限企业董事会

2007年10月30日

   

附件一:董事候选人员简历

岳国君,男,43岁,硕士研究生。曾任中粮生化能源(榆树)有限企业及中粮生化能源(公主岭)有限企业董事会主席,广西中粮生物质能源有限企业及中粮生化能源(衡水)有限企业董事,新萄京3522vip生化能源事业部总经理,现任中国粮油控股有限企业实行董事兼副总经理,吉林华润生化股份有限企业副董事长,本企业第三届董事会董事长。岳国君先生与企业存在关联关系,未持有企业股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

夏令和,男,42岁,大学本科学历。曾任中国华润总企业财务部总经理助理、副总经理,黑龙江华润酒精有限企业副总经理、财务总监,吉林华润生化股份有限企业副总经理、财务总监,吉林中粮生化能源(公主岭)有限企业总经理,中粮生化能源事业部副总经理,吉林中粮生化能源销售企业董事长,现任本企业第三届董事会董事、总经理。夏令和先生与企业不存在关联关系,且未持有企业股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王浩,男,41岁,大学本科学历。曾任中粮果菜水产进出口企业总经理助理,鹏利国际(北京)企业财务部副总经理,中粮企业战略规划部副总经理,中粮国际(北京)有限企业财务部总经理,现任新萄京3522vip财务部副总监兼运营管理部总经理。王浩先生与企业存在关联关系,未持有企业股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李北,男,44岁,研究生学历。曾任华润恒达进出口企业总经理,中国南洋进出口企业总经理,中国华润总企业企划部副总经理,黑龙江华润酒精有限企业副总经理,现任中粮生化能源事业部副总经理。李北先生与企业存在关联关系,未持有企业股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

石勃,男,41岁,大学本科学历,经济学学士,注册会计师。曾任首钢秘鲁铁矿股份企业董事、计财部经理,黑龙江华润酒精有限企业财务总监,现任中粮生化能源事业部副总经理、中国粮油控股有限企业财务部总经理。石勃先生与企业存在关联关系,未持有企业股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王平业,男,43岁,硕士研究生。曾任北京市天元律师事务所合伙人,中粮生化能源事业部战略发展部总经理,现任中国粮油(控股)有限企业战略部副总经理。王平业先生与企业存在关联关系,未持有企业股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

乔映宾,男,67岁,大学本科学历,教授级高工。曾任石油化工科学研究院科技开发咨询企业副总经理、高工,中国石化集团科技开发部主任、正局级调研员、教授级高工,现任中国石化集团科技咨询委石化咨询组教授级高工。1991年享受国家政府特殊津贴的专家。1997年3月起至今获得中国发明专利8项,其中ZE89100145.X获中国石化集团企业专利金奖,中国专利局颁发的中国专利优秀奖,系第一发明人。曾在《中国工程科学》、《石油化工》等刊物上发表过20余篇学术论文,组织编撰出版了《石油化工技术进展》等专著。乔映宾先生与企业不存在关联关系,未持有企业股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

卓敏,女,39岁,硕士,会计学教授。本企业第三届董事会独立董事,一直在安徽财经大学从事教学和科研工作,有着丰富的会计理论常识和实践经验。曾多次获得校优秀教学奖、教学成果奖和科研成果奖;在多家国家级刊物上发表过文章。卓敏女士与企业不存在关联关系,未持有企业股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张云燕,女,32岁,英语和法律专业双学士,经济法学硕士研究生。本企业第三届董事会独立董事。现任合肥市、蚌埠市仲裁委员会委员,安徽省律师协会涉外法律专业委员会副主任。2004年被安徽省司法厅评为“安徽省优秀律师”荣誉称号。张云燕女士与企业不存在关联关系,未持有企业股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

安徽丰原生物化学股份有限企业

独立董事提名人声明

提名人安徽丰原生物化学股份有限企业董事会现就提名乔映宾、卓敏、张云燕为安徽丰原生物化学股份有限企业第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与安徽丰原生物化学股份有限企业之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任安徽丰原生物化学股份有限企业第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市企业董事的资格;

二、符合安徽丰原生物化学股份有限企业章程规定的任职条件;

三、具备中国证监会《关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》所要求的独立性:

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽丰原生物化学股份有限企业及其附属企业任职;

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市企业已发行股份1%的股东,也不是该上市企业前十名股东;

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市企业已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市企业前五名股东单位任职;

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

5、被提名人不是为该上市企业及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括安徽丰原生物化学股份有限企业在内,被提名人兼任独立董事的上市企业数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人:安徽丰原生物化学股份有限企业

董事会

2007年10月30日于蚌埠市

安徽丰原生物化学股份有限企业

独立董事候选人声明

声明人乔映宾先生,作为安徽丰原生物化学股份有限企业第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽丰原生物化学股份有限企业之间在本人担任该企业独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该企业或其附属企业任职;

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该企业已发行股份的1%或1%以上;

三、本人及本人直系亲属不是该企业前十名股东;

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该企业已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

五、本人及本人直系亲属不在该企业前五名股东单位任职;

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

七、本人没有为该企业或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

八、本人没有从该上市企业及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

九、本人符合该企业章程规定的任职条件。

另外,包括安徽丰原生物化学股份有限企业在内,本人兼任独立董事的上市企业数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该企业独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受企业主要股东、实际控制人或其他与企业存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人: 乔映宾

2007年10月30日于北京

安徽丰原生物化学股份有限企业

独立董事候选人声明

声明人卓敏女士,作为安徽丰原生物化学股份有限企业第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽丰原生物化学股份有限企业之间在本人担任该企业独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该企业或其附属企业任职;

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该企业已发行股份的1%或1%以上;

三、本人及本人直系亲属不是该企业前十名股东;

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该企业已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

五、本人及本人直系亲属不在该企业前五名股东单位任职;

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

七、本人没有为该企业或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

八、本人没有从该上市企业及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

九、本人符合该企业章程规定的任职条件。

另外,包括安徽丰原生物化学股份有限企业在内,本人兼任独立董事的上市企业数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该企业独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受企业主要股东、实际控制人或其他与企业存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人: 卓敏

2007年10月30日于蚌埠

安徽丰原生物化学股份有限企业

独立董事候选人声明

声明人张云燕女士,作为安徽丰原生物化学股份有限企业第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽丰原生物化学股份有限企业之间在本人担任该企业独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该企业或其附属企业任职;

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该企业已发行股份的1%或1%以上;

三、本人及本人直系亲属不是该企业前十名股东;

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该企业已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

五、本人及本人直系亲属不在该企业前五名股东单位任职;

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

七、本人没有为该企业或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

八、本人没有从该上市企业及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

九、本人符合该企业章程规定的任职条件。

另外,包括安徽丰原生物化学股份有限企业在内,本人兼任独立董事的上市企业数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该企业独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受企业主要股东、实际控制人或其他与企业存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人: 张云燕

2007年10月30日于合肥

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