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中粮屯河有限售条件的流通股上市流通的公告 发布时间:2008-01-22

本企业及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示:

本次有限售条件的流通股上市数量为40,280,211股。

本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年1月23日。
 
一、股权分置改革方案的相关情况
  
1、企业股权分置改革于2007年1月8 日经相关股东会议表决通过,以2007 年1月22 日作为股权登记日实施,于2007年1月23 日实施后首次复牌。
  
2、企业股权分置改革方案无追加对价安排。
  
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺企业非流通股股东在2006年12月15日企业公告的《股权分置改革说明书 (修订稿)》中做出如下承诺:
  
(1)企业所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
  
(2)股权分置改革方案实施后,在注册会计师出具标准无保留意见审计报告的情况下,企业2007年实现净利润不低于1.8亿元,2008年实现净利润不低于 2.5亿元。如果企业未在上述两个会计年度实现承诺的净利润水平,则由新萄京3522vip(以下简称“新萄京3522vip”)向企业捐赠现金以补足净利润差额。
  
(3)企业非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让。
  
(4)持有企业5%以上股份的非流通股股东新萄京3522vip承诺,在上述承诺期满后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占企业的股份总数比例在12 个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。新萄京3522vip如有违反承诺的卖出交易,卖出所获得资金划入企业账户归股东所有。
  
(5)新萄京3522vip承诺,股权分置改革方案实施后,新萄京3522vip所持有的全部中粮屯河股份399,319,200股(包括新疆八一钢铁集团有限责任企业与新疆维吾尔自治区石油管理局即将转让给新萄京3522vip的中粮屯河股份99,580,320股),在获得上市流通权之日起三十六个月内,如通过上海证券交易所挂牌交易方式出售上述股份,出售价格不低于10元∕股。当中粮屯河派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使中粮屯河股份或股东权益发生变化时,对上述出售价格进行除权除息处理。如有违反承诺的卖出交易,卖出所得资金归中粮屯河所有。
  
(6)持有企业5%以上股份的非流通股股东新萄京3522vip承诺,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到企业的股份总数1%的,应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
  
(7)新萄京3522vip承诺,本次股权分置改革完成后,在有权部门及企业股东大会批准的前提下,新萄京3522vip将以包括对中粮屯河债权在内的相关资产作为对价认购中粮屯河拟在本次股权分置改革方案实施后向新萄京3522vip定向发行股票,具体发行根据中国证监会相关规定实行。
  
(8)新萄京3522vip承诺,本次股权分置改革完成后,新萄京3522vip将根据国资委《国有控股上市企业(境内)股权激励试行办法》相关规定推动中粮屯河尽快建立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。
  
(9)新萄京3522vip承诺,自本次股权分置改革表决通过之日起,新萄京3522vip财务有限责任企业将不再对中粮屯河的贷款收取30%的上浮利息,同时也不再收取对中粮屯河上述贷款所收取的1%∕年的担保费。
  
三、股改实施后至今企业股本结构变化和股东持股变化情况
  
1、股改实施后至今企业股本结构的变化情况:
  
(1)本企业股权分置改革实施后至今,未发生因分配、公积金转增导致的股本结构变化的情况。
  
(2)本企业股权分置改革实施后至今,未发生因发行新股(增发、配股、非公开发行)、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化的情况。
  
2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况。
  
2005年8月18日,新萄京3522vip与新疆八一钢铁集团有限责任企业签署了《股份转让协议书》,新疆八一钢铁集团有限责任企业将其持有的所有本企业法人股 61,145,280 股转让给新萄京3522vip。2006 年 11 月 22 日,新萄京3522vip与新疆维吾尔自治区石油管理局签署了《股份转让协议书》,新疆维吾尔自治区石油管理局将其持有的所有本企业法人股 38,435,040 股转让给新萄京3522vip。上述股权转让已于 2007年3月13 日过户至新萄京3522vip。上述股权交易完成后,新萄京3522vip持有本企业全部法人股399,319,200股,占本企业总股本的49.57%。
  
四、大股东占用资金的解决安排情况企业不存在现大股东新萄京3522vip占用企业资金的情况。
  
五、保荐机构核查意见
  
中信证券股份有限企业为企业本次股权分置改革保荐机构,其就企业本次有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查,并出具核查意见如下:
  
经核查,企业股东新萄京3522vip已经履行了在股权分置改革方案中作出的各项承诺,中粮屯河本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行,此次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。中粮屯河本次部分限售股份的上市流通符合《企业法》、《证券法》、 《上市企业股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。
  
六、本次有限售条件的流通股情况
  
1、本次有限售条件的流通股上市数量为40,280,211股;
  
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年1月23日;
  
3、有限售条件的流通股上市明细清单 
 

序号

股东名称

持有有限售条件的流通股股份数量(股)

持有有限售条件的流通股股份占企业总股本比例

本次上市数量(股)

剩余有限售条件的流通股股份数量(股)

1

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399,319,200

49.57%

40,280.211

359,038,989

 

合计

399,319,200

49.57%

40,280.211

359,038,989


  
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况:
  
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
  
5、此前有限售条件的流通股上市情况:
  
本次有限售条件的流通股上市为企业第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。
  
七、股本变动结构表 
 

单位:股

 

本次上市前

变动数

本次上市后

有限售条件的流通股股份

国有法人持有股份

399,319,200

-40,280,211

359,038,989

有限售条件的流通股合计

399,319,200

-40,280,211

359,038,989

无限售条件的流通股份

A

406,285,026

+40,280,211

446,565,237

无限售条件的流通股份合计

 

406,285,026

 

+40,280,211

 

446,565,237

股份总额

 

805,604,226

0

805,604,226


  
特此公告。
                      
中粮新疆屯河股份有限企业董事会
                          
2008年1月18日

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