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中粮屯河第六届董事会第十八次会议决议公告 发布时间:2012-03-21

本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限企业第六届董事会第十八次会议的通知于2012年3月6日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2012年3月16日以现场方式召开,应参加会议的董事9人,出席现场会议的董事6人,授权出席董事3名,其中孙彦敏董事授权郑弘波董事代为出席并表决,李明董事授权覃业龙董事代为出席并表决,齐亮独立董事授权赵玉吉独立董事代为出席并表决。会议的召开符合《企业法》和《企业章程》的有关规定,会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案:

一、审议通过了《企业2011年度董事会工作报告》。

本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过了《企业2011年度总经理工作报告》。

本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

三、审议通过了《企业2011年度财务决算报告》。

本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

四、审议通过了《企业2011年度利润分配及资本公积金转增预案》。

经天职国际会计师事务所审计,2011年度归属于母企业所有者的净利润32,378,217.98元,归属于母企业累计未分配利润 570,916,352.91元。
企业2011年度利润分配预案为:以2011年末总股本为基数向全体股东每10股派发现金0.30元(含税),共计分配利润:30,168,126.78元。本年度不进行资本公积金转增股本。

本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

五、审议通过了《企业2011年计提资产减值准备的议案》。

按照《企业会计准则》等规定,企业2011年末计提减值准备11268.31万元,其中:番茄酱、颗粒粕、玉米拟计提存货跌价准备10755.32万元;对闲置固定资产计提资产减值准备512.99万元。

本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

六、审议通过了《企业2011年年度报告及摘要》。

见上海证券交易所网站《企业2011年年报报告及摘要》。

本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

七、审议通过了《中粮屯河股份有限企业2012年日常关联交易的议案》。

本议案见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限企业2012年日常关联交易公告》。

本议案7票同意,0票反对,0票弃权,2名关联董事回避表决。

八、审议通过了《关于企业2012年向中粮财务有限企业申请10亿元融资额度的议案》。

自新萄京3522vip入主屯河企业以来,企业每年均需要向中粮财务有限企业申请流动资金借款,额度在人民币10亿元以内,担保方式为企业信用担保,融资额度有效期限为一年。

根据企业2012年资金需求情况:企业2012年拟继续向中粮财务有限企业申请10亿元流动资金贷款,担保方式为企业信用担保,融资额度有效期限为一年,按照不高于银行同期基准利率支付利息。在董事会授权企业经营管理层根据实际生产经营情况,在上述借款额度内有计划地开展与中粮财务企业的借款业务。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。关联董事郑弘波先生、孙彦敏先生回避表决。

本次董事会会议通知和会议材料提前送达各位董事(包括独立董事),独立董事对上述关联交易进行了事前认可,同意将此项关联交易提交本企业董事会审议,并发表独立意见。

独立董事认为:企业2012年向中粮财务有限企业申请10亿元流动资金借款维护了企业生产经营的正常开展,不存在损害企业及广大股东利益的行为。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《企业章程》的相关规定,关联董事在表决过程中依法进行了回避。
以上资金的取得,将确保企业本年度流动资金的需求,维护企业生产经营的正常开展,切实维护广大投资者的利益。

本议案7票同意,0票反对,0票弃权,2名董事回避表决。

九、审议通过了《企业2012年向金融机构申请70亿元融资额度的议案》。

截止2011年末,企业向各金融机构申请借款余额为48.89亿元。

根据企业2012年资金需求及战略实施情况:2012年企业需要向各金融机构(包括农村信用社)申请办理融资业务70亿元(含:流动资金借款、固定资产借款、银行汇票、信用证、贸易融资及资金业务等银行信贷业务),其中固定资产借款拟以企业资产(机器设备、房产、土地)提供担保;流动资金借款担保方式以企业信用担保。

具体实施由董事会授权企业经营管理层根据实际生产经营情况,在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。

十、审议通过了《关于授权下属全资子企业在当地金融机构融资的议案》。

企业授权全资子企业北海华劲糖业有限企业和中粮屯河崇左糖业有限企业在当地进行融资,担保方式为信用,利率水平不超过当期基准利率,贷款总额8亿元人民币,其中:中粮屯河崇左糖业有限企业5亿元人民币;北海华劲糖业有限企业3亿元人民币,贷款用途为该两家企业原料收购及生产经营资金。

十一、审议通过了《企业2011年内部控制自我评价报告》。

全文见上海证券交易所网站《企业2011年内部控制自我评价报告》。

本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

十二、审议通过了《企业2011年度社会责任报告书》。

全文见上海证券交易所网站《企业2011年度社会责任报告书》。

本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

十三、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所为企业2012年度财务审计机构的议案》。

同意继续聘请天职国际会计师事务所企业2012年度财务报表审计机构。年度审计费用为人民币60万元(差旅费由本企业承担)。

本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

十四、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为企业2012年度内控审计机构的议案》。

同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为企业2012年度内部控制审计机构。年度审计费用为人民币25万元(差旅费由本企业承担)。

本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

以上第一、三、四、六、七、八、九、十三、十四项议案尚需股东大会审议批准。

企业2011年度股东大会召开时间另行通知。

特此公告。
                   

中粮屯河股份有限企业董事会
                                 
二0一二年三月十六日

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