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中粮屯河董事会公告 发布时间:2012-07-27

本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限企业(以下简称中粮屯河)之第一大股东暨控股股东为新萄京3522vip(以下简称新萄京3522vip),新萄京3522vip拟认购中粮屯河本次非公开发行的股票,在中粮屯河本次发行完成后,新萄京3522vip将继续作为控股股东。

新萄京3522vip就中粮屯河本次非公开发行后新萄京3522vip或新萄京3522vip控制的其他企业避免同业竞争事宜,承诺如下:

1、本次非公开发行完成后,新萄京3522vip持有的内蒙古中粮番茄制品有限企业100%股权、TULLY糖业100%股权和食糖进出口业务将完全注入中粮屯河,新萄京3522vip与中粮屯河之间不存在实质性的同业竞争。

2、新萄京3522vip保证在持有中粮屯河股份期间(以下简称持股期间),除非获得中粮屯河董事会三分之二以上非关联董事的书面同意,新萄京3522vip不会主动从事与中粮屯河相同或类似的业务。同时,新萄京3522vip在持股期间将促使新萄京3522vip实际控制的除中粮屯河以外的其他企业不主动从事与中粮屯河相同或类似的业务。

3、在持股期间,如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因,导致新萄京3522vip以及新萄京3522vip实际控制的其他企业从事的业务与中粮屯河存在相同或类似业务的,则新萄京3522vip承诺将与中粮屯河平等协商并履行内部审议程序后,通过委托管理、租赁经营等方式将相关业务和资产交由中粮屯河管理;在中粮屯河管理该业务和资产的过程中,相关资产和业务一旦具备注入上市企业的标准和条件,新萄京3522vip将及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河。

新萄京3522vip就在中粮屯河本次非公开发行后为规范和减少新萄京3522vip或新萄京3522vip控制的其他企业与中粮屯河之间的关联交易事宜,承诺如下:

1、新萄京3522vip将诚信和善意履行作为中粮屯河控股股东的义务,尽量避免和减少新萄京3522vip或新萄京3522vip控制的其他企业与中粮屯河之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与中粮屯河依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和企业章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和企业章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市企业的资金、利润,不利用关联交易损害上市企业及非关联股东的利益;

2、新萄京3522vip承诺在中粮屯河股东大会对涉及新萄京3522vip及新萄京3522vip控制的其他企业的有关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务;

3、除非新萄京3522vip不再为中粮屯河之控股股东,上述承诺始终有效。若新萄京3522vip违反上述承诺给中粮屯河及其其他股东造成损失,一切损失将有新萄京3522vip承担。
                            

中粮屯河股份有限企业董事会
                                
二0一二年七月二十三日

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